Er VSME/VS obligatorisk? Hvad »frivillig« egentlig betyder

Det er det første spørgsmål, som ledere stiller, når de hører om den europæiske standard for bæredygtighedsrapportering for SMV’er: Er VSME/VS obligatorisk? Svaret er ét ord – nej – men bag det ord gemmer sig en mere nuanceret virkelighed. En standard kan nemlig være helt frivillig i lovens øjne og alligevel i praksis blive svær at komme uden om. Det er netop tilfældet med VSME/VS. Lad os derfor skelne mellem det, der følger af lovgivningen, og det, der følger af presset fra markedet.

Det korte svar: nej, VSME/VS er ikke obligatorisk

Som situationen er den 8. november 2026, er ingen virksomhed retligt forpligtet til at udarbejde en VSME/VS-rapport. Standarden er udviklet af EFRAG – det tekniske organ, der rådgiver Europa-Kommissionen – og Kommissionen har derefter tilsluttet sig den ved henstilling (EU) 2025/1710 af 30. juli 2025. En henstilling hører imidlertid til det, jurister kalder soft law: et ikkebindende instrument. Den opfordrer, tilskynder og tilbyder en fælles ramme, men den pålægger intet og indeholder ingen sanktioner.

Det er i øvrigt netop derfor, VSME/VS blev skabt. Mandatet til EFRAG gik ud på at give ikkebørsnoterede små og mellemstore virksomheder – dem, der falder uden for CSRD’s anvendelsesområde – en standardiseret og forenklet ramme, så de lettere kan besvare de ESG-forespørgsler, de modtager, uden at blive belastet af de store virksomheders tunge rapportering. Der er tale om et værktøj, der stilles til rådighed, ikke om endnu et krav.

»Frivillig retligt set«: hvad det betyder i praksis

At VSME/VS er frivillig, er ikke en tom formulering. Det har helt konkrete konsekvenser:

• Ingen sanktioner. Hvis man ikke offentliggør en VSME/VS-rapport, risikerer man hverken bøder, strafgebyrer eller påbud.
• Ingen indsendelsespligt. I modsætning til årsregnskabet findes der hverken et register eller et sted, hvor en VSME/VS-rapport skal indsendes. Du bestemmer selv, om du udarbejder den, hvem du giver den til, og i hvilken form.
• Ingen krav om lovpligtig revision. VSME/VS kræver hverken kontrol fra tredjepart eller dobbelt væsentlighed, i modsætning til den obligatoriske CSRD-ramme. En frivillig gennemgang eller sikkerhed for oplysningerne er stadig mulig for at styrke rapportens troværdighed, men det er et valg, ikke en forpligtelse.
• Indbygget modulopbygning. Du kan frit nøjes med basismodulet (oplysningerne B1 til B11) eller supplere med det udvidede modul (C1 til C9). »Hvis relevant«-princippet gør det muligt kun at udfylde det, der reelt vedrører din virksomhed.

Hvis du vil forstå i detaljer, hvad standarden omfatter, hvordan den er opbygget, og hvilken status den har, kan du læse vores referenceside: VSME/VS-standarden forklaret for SMV’er.

Hvorfor VSME/VS ofte bliver »nødvendig i praksis«

Hvis VSME/VS er frivillig, hvorfor går så mange virksomheder så i gang med den? Fordi presset ikke kommer fra lovgivningen, men fra deres forretningspartnere. Det er her, det retligt frivillige bliver til en nødvendighed i praksis.

Presset fra værdikæden

Den vigtigste drivkraft er erhvervskunderne. De store koncerner, der er omfattet af CSRD, skal rapportere om bæredygtighedsforholdene i deres værdikæde – herunder deres leverandører. I praksis sender de kravet videre: ESG-spørgeskemaer, udbudsklausuler, krav for at blive godkendt som leverandør. En SMV, der vil forblive leverandør til en stor kunde, har så næppe noget valg: Den skal levere data. VSME/VS bliver her et fælles sprog, der er langt mere bekvemt end et væld af uensartede spørgeskemaer.

Den europæiske lovgiver har i øvrigt forudset dette. Omnibus I-direktivet indfører en loftmekanisme – det såkaldte value chain cap (værdikædeloftet) – der skal begrænse de forespørgsler, som en kunde kan rette til en partner med 1 000 ansatte eller derunder, til indholdet af den frivillige standard. Loftet vil få fuld virkning, når direktivet er gennemført i national ret; den bør da også kunne give SMV’en et middel til at beskytte sig mod urimelige forespørgsler. Vi gennemgår mekanismen i detaljer i vores tema om VSME/VS og værdikæden.

Banker og investorer

Finansiering er den anden løftestang. Banker og investorer inddrager i stigende grad ESG-kriterier i deres sagsbehandling. I 2026 bør man dog være forsigtig: De franske banker bygger stadig i vid udstrækning på deres egne spørgeskemaer, der er afledt af deres lovgivningsmæssige forpligtelser. VSME/VS er derfor ikke et etableret krav fra bankerne. Men den kan være et praktisk standardiseret svar, så man undgår at udfylde en ny formular for hver samarbejdspartner.

Selvvalgt eller påtvunget frivillighed?

Man skal altså skelne mellem to meget forskellige situationer. På den ene side virksomheden, der på eget initiativ beslutter at strukturere sit bæredygtighedsarbejde: Den vælger VSME/VS som ramme, i sit eget tempo, for at synliggøre sine forpligtelser. På den anden side virksomheden, der modtager et spørgeskema fra en strategisk kunde eller et krav i et udbud: Den udarbejder en rapport, fordi den bliver presset til det. Det første tilfælde er en fuldt selvvalgt frivillighed; det andet en påtvunget frivillighed.

I begge tilfælde er den retlige karakter den samme – intet forpligter dig juridisk. Men de økonomiske konsekvenser er radikalt forskellige. Det gør hele forskellen at gå i gang i god tid i stedet for at blive tvunget til det under tidspres i forbindelse med et udbud: Du styrer afgrænsningen, datakvaliteten og tidsplanen.

Ændrer »VS«-standarden noget?

Et aktuelt forhold fortjener at blive afklaret, fordi det skaber forvirring. Europa-Kommissionen vedtog den 3. juli 2026 en delegeret retsakt (med referencen C(2026) 5011) om en frivillig standard, der ofte betegnes med forkortelsen »VS«. Teksten blev offentliggjort i Den Europæiske Unions Tidende den 21. september 2026 (delegeret forordning (EU) 2026/1560) og har været i kraft siden den 24. september 2026; anvendelsen er fortsat frivillig (artikel 2).

VSME/VS (EFRAG’s standard, som Kommissionen har tilsluttet sig ved henstillingen fra 2025) og »VS« (standarden vedtaget ved delegeret retsakt i 2026, i kraft siden den 24. september 2026) er altså to forbundne, men forskellige ting, som det ville være forhastet at sammenblande. De har dog ét til fælles: I begge tilfælde er logikken fortsat frivillig. Overgangen fra en henstilling til en delegeret retsakt styrker standardens officielle status, men gør den ikke til en generel forpligtelse for SMV’er.

To datoer, der ikke må forveksles. Standarden kan anvendes, så snart den træder i kraft, dvs. på tredjedagen efter offentliggørelsen i Den Europæiske Unions Tidende (artikel 4). Værdikædeloftet gælder derimod kun for regnskabsår, der begynder den 1. januar 2027 eller derefter (artikel 3). Med andre ord: intet forhindrer en SMV i at anvende standarden før 2027.

Det, der gør emnet uomgængeligt: Omnibus-effekten

Et sidste forhold forklarer, hvorfor spørgsmålet »frivillig eller obligatorisk« bliver centralt. Omnibus I-direktivet – direktiv (EU) 2026/470 af 24. februar 2026 har hævet tærsklen for at blive omfattet af CSRD. Fremover er det kun virksomheder, der overskrider to kumulative tærskler – over 1 000 ansatte OG over 450 mio. EUR i nettoomsætning – der er omfattet af forpligtelsen (for regnskabsår, der begynder den 1. januar 2027 eller derefter).

Konsekvensen er, at et stort antal virksomheder, der troede, at de ville blive omfattet af CSRD, falder uden for. Men deres kunder, banker og markeder bliver ved med at efterspørge ESG-data. Disse virksomheder vender sig derfor mod frivillig rapportering – og VSME/VS står frem som det mest naturlige svar. Det er paradokset: færre lovkrav, men en faktisk efterspørgsel, der ikke aftager. Hvis du vil se præcist, hvordan VSME/VS forholder sig til CSRD og andre rammer, kan du læse vores sammenligning af bæredygtighedsstandarder.

Kort fortalt

VSME/VS er ikke obligatorisk: Ingen lov kræver den, og der er ingen sanktioner, hvis man ikke bruger den. Men den bliver i stigende grad nødvendig, fordi dine kunder, finansieringskilder og erhvervskunder gør den til en adgangsbetingelse. At forstå denne forskel – frivillig retligt set, men ofte påtvunget i praksis – er nøglen til at gå roligt til emnet og til at beslutte at gå i gang af egen fri vilje frem for under presset af en tidsfrist.

Kilder og verifikation – verificeret den 8. november 2026

Alle lovgivningsmæssige oplysninger på denne side er kontrolleret mod den officielle tekst. Med henvisningerne nedenfor kan I selv efterprøve dem.

• Kommissionens delegerede forordning (EU) 2026/1560 af 3. juli 2026 (vedtaget under referencen C(2026) 5011) »om supplerende regler til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/34/EU for så vidt angår fastsættelse af standarder for bæredygtighedsrapportering til frivillig brug for virksomheder, der er beskyttet af værdikædeloftet« – retsgrundlag: artikel 29ca, stk. 1, i direktiv 2013/34/EU. Offentliggjort i Den Europæiske Unions Tidende (L-serien) den 21. september 2026, i kraft siden den 24. september 2026 (artikel 4); dens artikel 3 (værdikædeloftet) finder anvendelse på regnskabsår, der begynder den 1. januar 2027 eller derefter. Officiel tekst på EUR-Lex · version vedtaget den 3. juli 2026 (PDF, Europa-Kommissionen). Relevante artikler: 1 (definition af værdikædeloftet), 2, stk. 1 (hvem der kan anvende standarden), 3, stk. 2 (værdikædeloftet omfatter kun datapunkterne i bilag II), 4 (ikrafttræden), betragtning 5 (henstillingens retsvirkning ophører, budskab til finansieringsgiverne). Fremsendt til Europa-Parlamentet og Rådet den 3. juli 2026 (Rådets dokumentnummer 11697/26 af 9. juli 2026).
• Kommissionens delegerede forordning (EU) 2026/1563 af 3. juli 2026 (vedtaget under referencen C(2026) 5010, revision af ESRS): reducerer antallet af obligatoriske datapunkter med 61 %. Offentliggjort i Den Europæiske Unions Tidende den 21. september 2026; træder i kraft den 10. november 2026 (artikel 3) og finder anvendelse på regnskabsår, der begynder den 1. januar 2027 eller derefter. Officiel tekst på EUR-Lex · vedtaget version (PDF, Europa-Kommissionen).
• Henstilling (EU) 2025/1710 af 30. juli 2025 (hvorved Kommissionen har tilsluttet sig EFRAG’s VSME-standard), EUT af 5. august 2025 – tekst på EUR-Lex. Ifølge betragtning 5 i delegeret forordning (EU) 2026/1560 »bør [den] anses for ikke længere at have retsvirkning« fra og med forordningens ikrafttræden, dvs. den 24. september 2026.
• Direktiv (EU) 2026/470 af 24. februar 2026 (Omnibus I-direktivet), offentliggjort i EUT den 26. februar 2026, i kraft den 18. marts 2026 – tekst på EUR-Lex. Gennemførelse i national ret forventes senest den 19. marts 2027.
• EFRAG – digital VSME/VS-skabelon og XBRL-taksonomi, version 2.0.0 af 4. november 2026 (udarbejdet i overensstemmelse med den frivillige standard (VS), dvs. delegeret forordning (EU) 2026/1560, der blev offentliggjort i Den Europæiske Unions Tidende den 21. september 2026; den erstatter version 1.3.0 af 11. juni 2026, som EFRAG beder om ikke længere at anvende) – EFRAG’s side.

Et spørgsmål om tidsplanen? Fremdriften i retsakterne følges løbende og med datering i vores lovgivningsovervågning.