Omnibus a VSME/VS: co się zmienia i od kiedy ma to zastosowanie we Francji

„Omnibus” stało się słowem, które niepokoi kadrę zarządzającą MŚP, gdy tylko mowa o zrównoważonym rozwoju. Za tym terminem kryje się pakiet środków europejskich, który na początku 2026 r. na nowo wyznaczył zakres obowiązków sprawozdawczych i miejsce pozostawione działaniom dobrowolnym. Najczęściej zadawane pytanie pozostaje niezmienne: a we Francji – od kiedy to obowiązuje? Oto sytuacja prawna na dzień 8 listopada 2026 r., fakt po fakcie, bez wybiegania przed to, co nie zostało jeszcze przesądzone.

Omnibus I: o jakiej dyrektywie dokładnie mowa?

Pakiet uproszczeń „Omnibus” zaowocował dwoma aktami, które należy starannie rozróżniać, ponieważ są one często mylone.

Pierwszy z nich, tzw. dyrektywa „stop-the-clock” – dyrektywa (UE) 2025/794, przyjęta w dniu 14 kwietnia 2025 r. – ograniczył się do przesunięcia terminów sprawozdawczych na czas negocjowania zasadniczej reformy. Jest to dyrektywa dotycząca harmonogramu, a nie treści.

Drugim jest właściwa, „merytoryczna” dyrektywa Omnibus I, czyli dyrektywa (UE) 2026/470 z dnia 24 lutego 2026 r. Opublikowana w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej w dniu 26 lutego 2026 r., weszła w życie w dniu 18 marca 2026 r. (numer CELEX 32026L0470). To właśnie ten akt rzeczywiście zmienia zakres stosowania CSRD i wprowadza mechanizm ograniczający żądania kierowane do mniejszych podmiotów.

Nowy zakres CSRD: dwa progi łączne

Zmiana o najdalej idących skutkach dotyczy zakresu jednostek objętych CSRD. Po dyrektywie Omnibus I jednostka jest objęta obowiązkiem tylko wtedy, gdy przekracza dwa progi łącznie:

• ponad 1 000 pracowników;
• i ponad 450 mln euro przychodów netto ze sprzedaży.

Chodzi tu właśnie o spójnik „i”: oba warunki muszą być spełnione jednocześnie. Nie jest to zasada „dwóch z trzech kryteriów”, jaką spotyka się w innych miejscach prawa bilansowego. Takie brzmienie bardzo wyraźnie podnosi poprzeczkę: według szacunków przedstawionych w momencie przyjęcia dyrektywy wyłączyłoby ono z obowiązkowego zakresu CSRD około 80% jednostek.

Właśnie w tym miejscu standard VSME/VS nabiera pełnego znaczenia. Wszystkie te jednostki, które przestają podlegać obowiązkowi, nie znikają przez to z pola widzenia ESG swoich klientów i banków; zwracają się więc ku dobrowolnej i ustandaryzowanej sprawozdawczości. Aby zrozumieć, czym jest ten standard, zob. naszą stronę poświęconą standardowi VSME/VS i jego dwóm modułom.

Limit informacji z łańcucha wartości: czego zleceniodawca może jeszcze żądać

Drugim istotnym elementem dyrektywy Omnibus I jest value chain cap, czyli limit informacji z łańcucha wartości. Założenie jest następujące: duża jednostka objęta CSRD nie może żądać od swoich partnerów zatrudniających nie więcej niż 1 000 pracowników więcej informacji, niż przewiduje dobrowolny standard.

W praktyce MŚP, do którego trafi nadmiernie rozbudowany kwestionariusz ESG, mogłoby powołać się na ten limit i odrzucić żądania wykraczające poza niego; klauzule umowne nakładające dalej idące wymogi byłyby nieważne. Przewidziano jednak wyjątek dla informacji powszechnie wymienianych w ramach danego sektora (dokładne brzmienie znajdzie się w opublikowanym tekście). Mechanizm ten jest zakotwiczony w dyrektywie w rachunkowości 2013/34/UE (art. 19a i 29a, zgodnie z wnioskiem COM(2025) 81) i staje się w pełni skuteczny dopiero po transpozycji do prawa krajowego.

Dla MŚP będącego dostawcą jest to konkretne narzędzie ochrony w relacjach ze zleceniodawcami. Jego działanie oraz sposób odpowiadania na kwestionariusz klienta szczegółowo omawiamy w naszym opracowaniu poświęconym standardowi VSME/VS i łańcuchowi wartości.

Akt delegowany z dnia 3 lipca 2026 r.: dobrowolny standard obowiązuje od dnia 24 września 2026 r.

Ostatni, najnowszy element układanki: dobrowolny standard (VS). Po konsultacjach publicznych przeprowadzonych od dnia 6 maja do dnia 3 czerwca 2026 r. Komisja Europejska przyjęła w dniu 3 lipca 2026 r. akt delegowany (nr C(2026) 5011) ustanawiający ten standard.

Po przekazaniu Parlamentowi Europejskiemu i Radzie na okres kontroli (scrutiny) ten akt delegowany został opublikowany w Dzienniku Urzędowym UE w dniu 21 września 2026 r. jako rozporządzenie delegowane (UE) 2026/1560; obowiązuje on od dnia 24 września 2026 r. Należy jednak uważać, by nie wyprzedzać faktów: ustanowiony w nim limit informacji z łańcucha wartości ma zastosowanie wyłącznie do lat obrotowych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2027 r. lub po tej dacie. Skrót „VS” nie jest zdefiniowany w części normatywnej aktu delegowanego – teksty mówią o „voluntary reporting standard” – jest jednak obecnie używany przez EFRAG, przez ANC (francuski organ ds. standardów rachunkowości) oraz przez Portail RSE – rządowy portal poświęcony CSR prowadzony przez ministerstwo gospodarki.

Ten dobrowolny standard opiera się na VSME/VS, czyli standardzie opracowanym przez EFRAG i przekazanym Komisji w dniu 17 grudnia 2024 r., który został już tymczasowo przyjęty na podstawie zalecenia (UE) 2025/1710 z dnia 30 lipca 2025 r. – niewiążącego aktu typu soft law. VSME/VS i VS to zatem dwa powiązane, lecz odrębne elementy, znajdujące się na różnych etapach procesu prawnego.

Dwie daty, których nie należy mylić. Standard można stosować od dnia jego wejścia w życie, tj. od trzeciego dnia po jego opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej (art. 4). Natomiast limit informacji z łańcucha wartości ma zastosowanie wyłącznie do lat obrotowych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2027 r. lub po tej dacie (art. 3). Innymi słowy: nic nie stoi na przeszkodzie, aby MŚP stosowało standard przed 2027 r.

A we Francji – od kiedy to obowiązuje?

To jest zasadnicze pytanie. Oto terminy, co do których panuje obecnie zgoda:

• Nowe progi CSRD: mają zastosowanie do lat obrotowych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2027 r. lub po tej dacie, a pierwsze sprawozdania zostaną opublikowane w 2028 r.
• Transpozycja do prawa francuskiego: państwa członkowskie muszą transponować część dyrektywy Omnibus I dotyczącą CSRD najpóźniej do dnia 19 marca 2027 r. (część dotycząca należytej staranności, CSDDD, podlega odrębnemu harmonogramowi – do dnia 26 lipca 2028 r.).
• Limit informacji z łańcucha wartości (value chain cap): staje się w pełni skuteczny po dokonaniu tej transpozycji.
• Dobrowolny standard (VS): obowiązuje od dnia 24 września 2026 r. (rozporządzenie delegowane (UE) 2026/1560); ustanowiony w nim limit informacji z łańcucha wartości ma zastosowanie do lat obrotowych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2027 r. lub po tej dacie.

Innymi słowy, w przypadku francuskiego MŚP w 2026 r. nic nie uruchamia się automatycznie. Temat zyskuje na znaczeniu przede wszystkim drogą handlową: zapytania klientów, dokumentacja bankowa, przetargi. To właśnie ta presja „od dołu łańcucha” sprawia, że VSME/VS jest użytecznym narzędziem na długo przed jakimkolwiek terminem regulacyjnym.

Na jakim etapie jest tekst? Opublikowany w Dzienniku Urzędowym UE w dniu 21 września 2026 r. (rozporządzenie delegowane (UE) 2026/1560), obowiązuje od dnia 24 września 2026 r.; każdy etap (przekazanie Radzie, prawo do sprzeciwu, publikacja) jest opatrzony datą w naszym monitoringu regulacyjnym.

Co to oznacza w praktyce dla Państwa firmy

Najważniejsze wnioski: CSRD koncentruje się na bardzo dużych jednostkach; zdecydowana większość MŚP i firm średniej wielkości (ETI) wychodzi z jej zakresu; aby nie pozostać bezradnymi wobec kwestionariuszy ESG swoich partnerów, jednostki te dysponują obecnie dobrowolnym standardem stworzonym z myślą o nich, ograniczonym limitem informacji z łańcucha wartości. Aby sprawdzić, czy Państwa firma jest objęta zakresem, zapraszamy na naszą stronę poświęconą standardowi VSME/VS, na której szczegółowo omówiono poszczególne przypadki.

Ponieważ te ramy wciąż ewoluują – kolejnym etapem, który należy śledzić, jest publikacja VS w Dzienniku Urzędowym UE – prowadzimy aktualizowaną stronę monitoringu, z datami i źródłami. Aby na bieżąco śledzić każdy akt, zapraszamy do działu aktualności i monitoringu regulacyjnego VSME/VS i VS, aktualizowanego przy każdej zmianie.

Źródła i weryfikacja — zweryfikowano w dniu 8 listopada 2026 r.

Każde stwierdzenie dotyczące przepisów na tej stronie zostało sprawdzone w tekście urzędowym. Poniższe odesłania pozwalają Ci samodzielnie to zweryfikować.

• Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2026/1560 z dnia 3 lipca 2026 r. (przyjęte pod sygnaturą C(2026) 5011) „uzupełniające dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE przez ustanowienie standardów sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju do dobrowolnego stosowania przez jednostki chronione w ramach limitu informacji z łańcucha wartości” — podstawa prawna: art. 29ca ust. 1 dyrektywy 2013/34/UE. Opublikowane w Dzienniku Urzędowym UE (seria L) w dniu 21 września 2026 r., obowiązuje od dnia 24 września 2026 r. (art. 4); jego art. 3 (limit informacji z łańcucha wartości) ma zastosowanie do lat obrotowych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2027 r. lub po tej dacie. Tekst urzędowy w EUR-Lex · wersja przyjęta w dniu 3 lipca 2026 r. (PDF, Komisja Europejska). Przydatne przepisy: art. 1 (definicja limitu), art. 2 ust. 1 (kto może stosować standard), art. 3 ust. 2 (limit obejmuje wyłącznie punkty danych z załącznika II), art. 4 (wejście w życie), motyw 5 (ustanie skutków prawnych zalecenia, przesłanie dla podmiotów finansujących). Przekazane Parlamentowi Europejskiemu i Radzie w dniu 3 lipca 2026 r. (dokument Rady 11697/26 z dnia 9 lipca 2026 r.).
• Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2026/1563 z dnia 3 lipca 2026 r. (przyjęte pod sygnaturą C(2026) 5010, przegląd ESRS): zmniejsza o 61% liczbę obowiązkowych punktów danych. Opublikowane w Dzienniku Urzędowym UE w dniu 21 września 2026 r.; wchodzi w życie w dniu 10 listopada 2026 r. (art. 3) i ma zastosowanie do lat obrotowych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2027 r. lub po tej dacie. Tekst urzędowy w EUR-Lex · wersja przyjęta (PDF, Komisja Europejska).
• Zalecenie Komisji (UE) 2025/1710 z dnia 30 lipca 2025 r. (zatwierdzenie standardu VSME opracowanego przez EFRAG), Dziennik Urzędowy UE z dnia 5 sierpnia 2025 r. — tekst w EUR-Lex. Motyw 5 rozporządzenia delegowanego (UE) 2026/1560 przewiduje, że zalecenie to „powinno być uznawane za niewywołujące już skutków prawnych” od dnia wejścia w życie tego rozporządzenia, tj. od dnia 24 września 2026 r.
• Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2026/470 z dnia 24 lutego 2026 r. (Omnibus I), opublikowana w Dzienniku Urzędowym UE w dniu 26 lutego 2026 r., weszła w życie w dniu 18 marca 2026 r. — tekst w EUR-Lex. Transpozycja do prawa krajowego oczekiwana najpóźniej do dnia 19 marca 2027 r.
• EFRAG — cyfrowy szablon VSME/VS i taksonomia XBRL, wersja 2.0.0 z dnia 4 listopada 2026 r. (opracowana zgodnie z dobrowolnym standardem (VS), tj. rozporządzeniem delegowanym (UE) 2026/1560 opublikowanym w Dzienniku Urzędowym UE w dniu 21 września 2026 r.; zastępuje wersję 1.3.0 z dnia 11 czerwca 2026 r., której EFRAG zaleca już nie używać) — strona EFRAG.

Pytanie o harmonogram? Postęp prac nad przepisami śledzimy, z podaniem dat, w naszym monitoringu regulacyjnym.