É a primeira pergunta que fazem os dirigentes que ouvem falar da norma europeia de relato de sustentabilidade para as PME: a VSME/VS é obrigatória? A resposta cabe numa palavra – não –, mas essa palavra esconde uma realidade mais matizada. Uma norma pode ser perfeitamente voluntária aos olhos da lei e, na prática, tornar-se difícil de evitar. É exatamente o caso da VSME/VS. Distingamos, portanto, o que decorre do direito do que decorre da pressão do mercado.
A resposta curta: não, a VSME/VS não é obrigatória
Em 8 de novembro de 2026, nenhuma empresa está legalmente obrigada a elaborar um relatório VSME/VS. A norma foi elaborada pelo EFRAG – o organismo técnico que aconselha a Comissão Europeia – e depois adotada pela Recomendação (UE) 2025/1710, de 30 de julho de 2025. Ora, uma recomendação pertence àquilo a que os juristas chamam soft law: um instrumento não vinculativo. Convida, incentiva, propõe um quadro comum, mas nada impõe e não prevê qualquer sanção.
Aliás, a VSME/VS nasceu precisamente para isso. O mandato conferido ao EFRAG visava dar às pequenas e médias empresas não cotadas – as que estão fora do âmbito da Diretiva Relato de Sustentabilidade das Empresas (CSRD) – um referencial normalizado e simplificado, para responderem com mais facilidade aos pedidos ESG que recebem, sem suportarem o peso do relato das grandes empresas. Trata-se de uma ferramenta posta à disposição, não de mais uma obrigação.
«Voluntária de direito»: o que significa concretamente
Dizer que a VSME/VS é voluntária não é uma fórmula vazia. Tem consequências muito concretas:
- Nenhuma sanção. Não publicar um relatório VSME/VS não expõe a qualquer coima, penalização ou notificação para cumprimento.
- Nenhum depósito obrigatório. Ao contrário das contas anuais, não existe registo nem balcão onde depositar um relatório VSME/VS. É a empresa que decide se o elabora, a quem o entrega e sob que forma.
- Nenhuma garantia de fiabilidade imposta. A VSME/VS não exige verificação por terceiros nem avaliação de dupla materialidade, ao contrário do quadro obrigatório da CSRD. Continua a ser possível uma análise ou uma garantia de fiabilidade voluntária para dar credibilidade ao relatório, mas trata-se de uma escolha, não de uma obrigação.
- Uma modularidade integrada. A empresa é livre de se limitar ao módulo de base (as divulgações B1 a B11) ou de lhe acrescentar o módulo abrangente (C1 a C9). O princípio «se aplicável» permite preencher apenas o que realmente lhe diz respeito.
Para compreender em pormenor o que abrange a norma, a sua arquitetura e o seu estatuto, consulte a nossa página de referência: a norma VSME/VS explicada às PME.
Porque é que a VSME/VS se torna muitas vezes «necessária de facto»
Se a VSME/VS é facultativa, porque é que tantas empresas a adotam? Porque a pressão não vem da lei, mas dos seus parceiros económicos. É aí que o voluntário de direito se transforma em necessidade de facto.
A pressão da cadeia de valor
O principal motor são os clientes empresariais. Os grandes grupos sujeitos à CSRD têm de prestar contas sobre as questões de sustentabilidade da sua cadeia de valor – incluindo os seus fornecedores. Na prática, repercutem o pedido: questionários ESG, cláusulas de concursos, requisitos de qualificação de fornecedores. Uma PME que queira continuar a ser fornecedora de um grande cliente pouca escolha tem: deve fornecer dados. A VSME/VS torna-se aqui uma linguagem comum muito mais cómoda do que uma multiplicidade de questionários heterogéneos.
Aliás, o legislador europeu antecipou-o. A Diretiva Omnibus I prevê um mecanismo de limitação – o value chain cap (limite máximo para a cadeia de valor) – destinado a restringir os pedidos que um cliente empresarial pode dirigir a um parceiro com 1 000 empregados ou menos ao conteúdo da norma voluntária. Este limite tornar-se-á plenamente operacional depois de a diretiva ser transposta; deverá então oferecer também à PME um meio de se proteger contra pedidos excessivos. Detalhamos este mecanismo no nosso dossiê sobre a VSME/VS e a cadeia de valor.
Os bancos e os investidores
O financiamento constitui a segunda alavanca. Os bancos e os investidores integram cada vez mais critérios ESG na análise dos processos. Em 2026, convém, no entanto, ser prudente: os bancos franceses continuam a basear-se em grande medida nos seus próprios questionários, decorrentes das suas obrigações regulamentares. A VSME/VS não é, portanto, um requisito bancário estabelecido. Mas pode constituir uma resposta normalizada cómoda, que evita preencher um formulário diferente para cada interlocutor.
Voluntário escolhido ou voluntário imposto?
Há, pois, que distinguir duas situações bem diferentes. De um lado, a empresa que decide, por iniciativa própria, estruturar a sua abordagem de sustentabilidade: escolhe a VSME/VS como quadro, ao seu ritmo, para valorizar os seus compromissos. Do outro, a empresa que recebe um questionário de um cliente estratégico ou um requisito num concurso: elabora um relatório porque é levada a isso. O primeiro caso é um voluntário plenamente escolhido; o segundo, um voluntário imposto.
Em ambos os casos, a natureza jurídica é a mesma – nada o obriga legalmente. Mas o que está em jogo do ponto de vista económico difere radicalmente. Antecipar o processo em vez de o sofrer na urgência de um concurso muda tudo: a empresa passa a controlar o âmbito, a qualidade dos dados e o calendário.
A norma «VS» muda alguma coisa?
Há um ponto de atualidade que merece ser esclarecido, porque alimenta a confusão. A Comissão Europeia adotou, em 3 de julho de 2026, um ato delegado (com a referência C(2026) 5011) relativo a uma norma voluntária, muitas vezes designada pela sigla «VS». Publicado no Jornal Oficial da UE em 21 de setembro de 2026 (Regulamento Delegado (UE) 2026/1560), este texto está em vigor desde 24 de setembro de 2026; a sua utilização continua a ser voluntária (artigo 2.º).
A VSME/VS (norma do EFRAG adotada pela recomendação de 2025) e a «VS» (norma adotada por ato delegado em 2026, em vigor desde 24 de setembro de 2026) são, portanto, dois objetos ligados mas distintos, que seria prematuro confundir. Têm, em contrapartida, um ponto em comum: em ambos os casos, a lógica continua a ser voluntária. Passar de uma recomendação para um ato delegado reforça o estatuto oficial do referencial, sem por isso o transformar numa obrigação geral para as PME.
Duas datas a não confundir. A norma torna-se utilizável logo que entra em vigor, ou seja, no terceiro dia seguinte ao da sua publicação no Jornal Oficial da União Europeia (artigo 4.º). O limite máximo para a cadeia de valor, por sua vez, só se aplica aos exercícios com início em ou após 1 de janeiro de 2027 (artigo 3.º). Por outras palavras: nada impede uma PME de aplicar a norma antes de 2027.
O que torna o tema incontornável: o efeito Omnibus
Um último elemento explica porque é que a questão «voluntária ou obrigatória» se torna central. A Diretiva Omnibus I – Diretiva (UE) 2026/470, de 24 de fevereiro de 2026, aumentou o limiar de entrada na CSRD. Doravante, apenas as empresas que ultrapassem dois limiares cumulativos – mais de 1 000 empregados E mais de 450 milhões de EUR de volume de negócios líquido – estão abrangidas pela obrigação (para os exercícios com início em ou após 1 de janeiro de 2027).
Consequência: muitíssimas empresas que julgavam ficar abrangidas pela CSRD deixam de o estar. Mas os seus clientes, os seus bancos e os seus mercados continuam a pedir dados ESG. Estas empresas recorrem então a um relato voluntário – e a VSME/VS impõe-se como a resposta mais natural. Eis o paradoxo: menos obrigações legais, mas uma procura de facto que não abranda. Para situar com precisão a VSME/VS em relação à CSRD e aos outros quadros, consulte o nosso comparativo dos referenciais de sustentabilidade.
Em resumo
A VSME/VS não é obrigatória: nenhuma lei a impõe e a sua ausência não implica qualquer sanção. Mas é cada vez mais necessária, porque os seus clientes, os seus financiadores e os seus clientes empresariais fazem dela uma condição de acesso. Compreender esta distinção – voluntária de direito, muitas vezes imposta de facto – é a chave para abordar o tema com serenidade e para decidir avançar por escolha e não sob a pressão de um prazo.
Fontes e verificação — verificado em 8 de novembro de 2026
Cada afirmação regulamentar desta página foi confrontada com o texto oficial. As referências abaixo permitem-lhe verificá-lo por si próprio.
- Regulamento Delegado (UE) 2026/1560 da Comissão, de 3 de julho de 2026 (adotado sob a referência C(2026) 5011), «que completa a Diretiva 2013/34/UE do Parlamento Europeu e do Conselho mediante o estabelecimento de normas de relato de sustentabilidade de aplicação voluntária para as empresas protegidas pelo limite máximo para a cadeia de valor» — base jurídica: artigo 29.º-CA, n.º 1, da Diretiva 2013/34/UE. Publicado no Jornal Oficial da UE (série L) em 21 de setembro de 2026, em vigor desde 24 de setembro de 2026 (artigo 4.º); o seu artigo 3.º (limite máximo para a cadeia de valor) aplica-se aos exercícios com início em ou após 1 de janeiro de 2027. Texto oficial no EUR-Lex · versão adotada em 3 de julho de 2026 (PDF, Comissão Europeia). Artigos úteis: 1.º (definição do limite máximo), 2.º, n.º 1 (quem pode aplicar a norma), 3.º, n.º 2 (o limite máximo abrange apenas os pontos de dados do anexo II), 4.º (entrada em vigor), considerando 5 (cessação dos efeitos jurídicos da Recomendação, mensagem aos financiadores). Transmitido ao Parlamento e ao Conselho em 3 de julho de 2026 (referência do Conselho 11697/26, de 9 de julho de 2026).
- Regulamento Delegado (UE) 2026/1563 da Comissão, de 3 de julho de 2026 (adotado sob a referência C(2026) 5010, revisão das ESRS): reduz em 61% o número de pontos de dados obrigatórios. Publicado no Jornal Oficial da UE em 21 de setembro de 2026; entra em vigor em 10 de novembro de 2026 (artigo 3.º) e aplica-se aos exercícios com início em ou após 1 de janeiro de 2027. Texto oficial no EUR-Lex · versão adotada (PDF, Comissão Europeia).
- Recomendação (UE) 2025/1710, de 30 de julho de 2025 (adoção da norma VSME do EFRAG), JO de 5 de agosto de 2025 — texto no EUR-Lex. O considerando 5 do Regulamento Delegado (UE) 2026/1560 prevê que a mesma «deverá ser considerada como deixando de produzir efeitos jurídicos» a partir da entrada em vigor deste, ou seja, em 24 de setembro de 2026.
- Diretiva (UE) 2026/470, de 24 de fevereiro de 2026 (Diretiva Omnibus I), publicada no JO em 26 de fevereiro de 2026, em vigor desde 18 de março de 2026 — texto no EUR-Lex. Transposição nacional prevista, o mais tardar, até 19 de março de 2027.
- EFRAG — modelo digital VSME/VS e taxonomia XBRL, versão 2.0.0, de 4 de novembro de 2026 (elaborada em conformidade com a norma voluntária (VS), o Regulamento Delegado (UE) 2026/1560 publicado no Jornal Oficial da UE em 21 de setembro de 2026; substitui a versão 1.3.0, de 11 de junho de 2026, que o EFRAG pede que deixe de ser utilizada) — página do EFRAG.
Uma questão de calendário? O ponto da situação dos textos é acompanhado, com datas, na nossa monitorização regulamentar.
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